Droit des affaires
Vente d'entreprise en 2026 : faut-il toujours informer les salariés avant de vendre ?
Vous envisagez de vendre votre entreprise ou votre fonds de commerce ? Savez-vous que vous pouvez être tenu d'informer vos salariés avant de conclure la vente ?
Cette obligation, issue de la loi Hamon de 2014, permet aux salariés de présenter eux-mêmes une offre de rachat.
La loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique vient assouplir ces règles. Le délai d'information est raccourci, certaines entreprises ne sont plus soumises à la même procédure et les sanctions sont allégées.
Ces nouvelles règles s'appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi du 26 mai 2026, conformément à son article 22, II.
1. Un mois pour informer les salariés, au lieu de deux
C'est le principal changement de la réforme.
Lorsqu'une entreprise est soumise à l'obligation d'information préalable des salariés, ceux-ci doivent désormais être informés au moins un mois avant la vente, contre deux mois auparavant.
Cette règle concerne notamment la vente d'un fonds de commerce ou la cession d'une participation majoritaire dans une société, lorsque les conditions légales sont réunies.
Prenons l'exemple d'un commerçant qui souhaite vendre son fonds de commerce au 15 décembre 2026. S'il est soumis à cette obligation, il devra organiser l'information de ses salariés au plus tard un mois avant la vente.
La réforme permet ainsi de réduire les délais de certaines transmissions et de faciliter la préparation des opérations.
Il reste possible de vendre avant l'expiration de ce délai si tous les salariés concernés ont expressément indiqué qu'ils ne souhaitaient pas présenter d'offre.
2. Toutes les entreprises ne sont pas concernées de la même manière
La réforme simplifie également les règles selon la taille et l'organisation de l'entreprise.
Dans les entreprises de moins de 50 salariés, l'obligation d'information préalable demeure applicable lorsque l'opération entre dans le champ du dispositif.
Dans les entreprises de 50 salariés et plus soumises à l'obligation de disposer d'un comité social et économique (CSE) exerçant des attributions élargies, la procédure spécifique d'information individuelle des salariés est supprimée lorsque ce CSE est effectivement en place.
L'information et la consultation de ce comité restent applicables dans les conditions prévues par le Code du travail.
En cas d'absence de ce CSE constatée conformément à l'article L. 2314-9 du Code du travail, l'information directe des salariés demeure applicable pour les ventes concernées, dans les conditions prévues par les articles L. 141-28 et L. 23-10-7 du Code de commerce.
Il est donc important de ne pas confondre ces deux démarches.
Avant d'organiser une cession, il convient de vérifier l'effectif de l'entreprise, sa situation au regard du CSE et la nature exacte de l'opération envisagée.
3. Les salariés sont-ils prioritaires pour racheter l'entreprise ?
Non. C'est une distinction essentielle.
L'obligation d'information permet aux salariés de savoir qu'une vente est envisagée et, s'ils le souhaitent, de présenter une offre d'achat.
Elle ne leur donne pas un droit de priorité sur les autres acquéreurs.
Le propriétaire reste libre de choisir son acquéreur et n'est pas obligé d'accepter l'offre présentée par un salarié.
Ainsi, si un dirigeant reçoit une proposition d'un investisseur extérieur et une autre d'un salarié, il conserve en principe la liberté de retenir celle qui lui convient.
La loi cherche donc à donner aux salariés la possibilité de participer à un projet de reprise, sans leur garantir l'acquisition de l'entreprise.
4. Que risque le vendeur s'il oublie d'informer les salariés ?
La réforme réduit également la sanction financière encourue en cas de non-respect de l'obligation d'information.
Le plafond de l'amende civile passe de 2 % à 0,5 % du montant de la vente.
À titre d'exemple, pour une cession de 400 000 €, cette amende pourrait atteindre 2 000 €.
Il ne s'agit toutefois pas d'une sanction automatique. Elle peut être prononcée par le juge, à la demande du ministère public, lorsqu'une action en responsabilité est engagée.
Même si le montant maximal de l'amende a été réduit, le respect de la procédure reste important.
Une information tardive ou insuffisamment justifiée peut compliquer le calendrier d'une vente et être source de contestations.
5. Comment informer les salariés ?
La loi n'impose pas nécessairement l'envoi d'une lettre recommandée à chaque salarié.
L'information peut être communiquée par différents moyens, à condition de pouvoir établir avec certitude la date à laquelle elle a été reçue.
Selon les circonstances, elle peut notamment être transmise par courrier, remise en main propre contre récépissé ou communiquée lors d'une réunion avec signature d'un registre de présence.
Le choix du moyen d'information doit permettre au vendeur de conserver une preuve fiable du respect de son obligation.
Les salariés destinataires de cette information sont également tenus à une obligation de discrétion.
Il est donc possible d'organiser cette étape tout en protégeant la confidentialité du projet de cession.
6. Et si l'entreprise est en redressement ou liquidation judiciaire ?
La distinction est importante.
Les règles d'information préalable présentées dans cet article ne s'appliquent pas aux entreprises faisant l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, dans les conditions prévues par le Code de commerce.
La reprise d'une entreprise en difficulté obéit en effet à un cadre juridique particulier, notamment concernant la présentation des offres, leur examen et les décisions du tribunal.
Un candidat souhaitant reprendre une entreprise en procédure collective ne doit donc pas confondre les formalités applicables à une cession classique avec celles propres à une reprise judiciaire.
Accompagnement juridique dans la reprise d'entreprise en difficulté
Ce qu'il faut retenir avant de vendre votre entreprise
La réforme de 2026 facilite certaines transmissions d'entreprises en réduisant les formalités et les délais d'information des salariés.
Pour les ventes concernées, le délai préalable est désormais d'un mois. Les salariés peuvent toujours présenter une offre, mais ils ne bénéficient pas d'une priorité d'achat. Le plafond de l'amende civile encourue en cas de manquement est également réduit.
Ces changements ne dispensent toutefois pas le vendeur de vérifier ses obligations avant de signer.
La nature de l'opération, l'effectif de l'entreprise, les règles relatives au CSE et le calendrier envisagé restent des éléments essentiels à prendre en compte.
Une cession d'entreprise se prépare en amont : les formalités sociales et juridiques doivent être anticipées pour éviter qu'elles ne retardent la vente.
L'accompagnement du Cabinet SUN
Maître Claire SUN, avocate en droit commercial à Cannes, inscrite au barreau de Grasse, accompagne les entreprises, leurs dirigeants et les investisseurs dans leurs opérations de cession et d'acquisition, en conseil, en négociation et dans le règlement des différends.
Le cabinet intervient également dans l'accompagnement des candidats à la reprise d'entreprises en redressement ou liquidation judiciaire.
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Sources juridiques
Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, article 22.
Code de commerce, notamment articles L. 141-23 à L. 141-28 et L. 23-10-1 à L. 23-10-7.
Code du travail, article L. 2314-9.
Direction de l'information légale et administrative, « Vente de fonds de commerce : la procédure de la loi Hamon évolue », 23 juillet 2026.
